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KWJD投资管理有限公司及其子公司部分资产转让项目


一、  经济行为背景

KWJD投资管理有限公司及其子公司拟将所投资的部分基金项目转让所有权,为此特聘请资产评估公司对基准日时点的各基金项目价值进行评估。

二、  评估基本情况

KWJD投资管理有限公司(以下简称“KWJD”),国家发改委备案股权投资企业,是一家股权投资及管理的专业机构。

KWJD总部位于北京,在全国各地设有分支机构或派驻有专门人员,管理了ZDJDKWJDXQJDSQJDZYJDJDYY等多支人民币基金和多支美元基金。当前阶段专注于投资成长期和成熟期的未上市企业,已先后投资百余家企业,其中数家已经上市。2007KWJD成立时初始注册资本为1000万元,由于投资基金项目的特殊性,随着投资基金项目的不断增加,注册资本也不断增加,至评估基准日注册资本达10350万元。

三、  评估目的

评估目的是为KWJD投资管理有限公司及其子公司转让部分资产提供价值参考依据。

四、  评估对象及评估范围

本次资产评估对象为单项资产价值,涉及的范围为KWJD及其子公司申报的拟转让资产,资产类型均为长期股权投资,具体明细及账面价值见下表:

金额单位:人民币万元

序号

资产占有单位名称

被投资单位名称

(基金项目)

投资日期

承诺出资金额

承诺出资比例

实际出资比例

长期投资账面价值

1

KWJD

XQJD

2008-4-23

980.00

3.27%

3.27%

953.21

2

KWJD

SQJD

2009-6-15

609.68

1.61%

1.61%

602.35

3

KWJD

OWJD

2010-8-18

500.00

5.00%

5.00%

222.06

45

SDJD

GLJD

2009-8-27

200.00

1.00%

1.00%

130.00

合计

16,009.68

6,202.02

委估资产中,部分长期投资账面价值为零,即截止评估基准日产权持有单位尚未对被投资单位实际出资,但合伙协议中已约定其承诺出资比例和金额。本次评估将其纳入评估范围。

五、  评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定及委托方经济行为的要求,评估基准日为2011930日。

六、  价值类型

由于评估是为资产转让双方提供价值参考,一般为公开、公平市场条件下的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

七、  评估方法

本次评估对象为各参股的长期股权投资市场价值,根据评估准则,对参股的长期股权被投资单位价值乘以投资比例确定评估价值。本次评估涉及的被投资单位企业类型均为有限合伙,实质为私募基金的运作企业,该基金用于PE投资,根据该类企业的特点,对其价值的估算实际是对其投资项目的估算,通过各投资项目的估算扣除基金的运作成本从而确定被投资企业价值。

对投资项目的评估方法主要选用市场法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

本次评估主要采用市场法中的参考企业比较法。

案例:XQJD

据核实,XQJD投资了以下九个项目,具体情况见下表:

 

项目名称

投资日期

 投资金额(元)

股数(股)

所占股份比例

基金估值(元)

1-1

2008

1,970,000.00

-

65.70%

1,970,000.00

1-2

2008

70,000,000.00

17999997

11.25%

339,811,143.36

1-3

2009

21,615,000.00

4620000

6.62%

23,578,492.11

1-4

2009

54,700,000.00

7896426

20.625%

61,874,814.85

1-5

2009

35,000,000.00

15000000

20.00%

35,000,000.00

1-6QLZY

2009

32,000,000.00

10000000

7.69%

32,000,953.97

1-7

2010

2,146,000.00

1.52%

2,146,000.00

1-8

2010

30,000,000.00

833333

3.75%

41,537,932.70

1-9

2010

25,000,000.00

101626

1.67%

20,946,974.11

XQJD合计

 

272,431,000.00

558,866,311.10

XQJD投资的各项目评估过程说明:

本次评估目的是为拟剥离GP/LP的基金进行估值,进而得出GP/LP的价值。评估基准日为2011930日。对于各基金的价值,主要体现在其所投资的各项目价值中。对于项目估值,主要针对不同项目分四种方法进行计算,具体如下:

1、对于截止基准日已上市的项目,采用公开市场价格法进行估值。涉及项目如1-2。基准日公允价值=上市公司基准日收盘价*基金所持有的股数。由于此项目尚处于限售期,需对公允价值打流通性折扣和大宗交易折扣。大宗交易折扣考虑市场大宗交易情况统一打5%的折扣;流通性折扣,考虑限售期及历史经验,对于1年之内解禁的,打10%的折扣,对于1-2年解禁的,打20%折扣,对于三年解禁的,打30%的折扣。

2、对于近期有股权交易变动的项目,以及2010101-2011930日期间所投资的项目,采用近期交易价格法进行估值。近期有股权变动的项目,公允价值=最新的股价*股数;对于201010-20119月期间所投资的没有近期股权变动的项目,考虑到项目投资一年之内价值较成本变化不大,公允价值=项目的投资成本。

3、对于2010930日之前投资的,且近期无股权交易变动的项目,采用PEPB方法进行估值。根据2011年半年报报表及企业投后跟踪信息部门提供信息,亏损项目,采用PB法进行估值,公允价值=行业可比公司当期净资产*行业PB中值*PB折扣率。对于盈利项目,采用PE法估值,公允价值=当期净利润*可比公司PE中值*PE折扣*不可流动性折扣。其中当期净利润通过2011年半年报损益表或企业的投后信息跟踪表预估出全年的净利润;PE选取同行业对比上市公司的PE数据;PE折扣通过考虑项目自身的发展状况及与上市公司的差距得出;流动性折扣考虑项目预计退出的时间得出。

各项目公允估值确定后,再乘以各基金对项目的持股比例,得出范围内基金截至评估基准日的公允价值。

PE法估值:例1-6  QLZY项目

项目特点:该项目计划2012年上市,目前业务类似上市公司(头孢类)2011年平均市盈率为20倍左右,考虑该项目企业半年业绩同期变动不大,上市仍有一定不确定性,给予该项目PE值折扣60%。保守预计退出时间为2014年,因此距退出尚有3年。

投资成本

 估值方法

 当期净利润

 可比公司P/E
中值(均值)

P/E折扣

不可流动性折扣

持股比例

 公允价值(元)

32,000,000

P/E

69,356,207

20.81

60%

50%

7.69%

32,000,953.97

公允价值=当期净利润*可比公司PE中值*PE折扣*不可流动性折扣

各基金项目评估过程说明:

GP/LP估值=(基金估值-投资成本-管理费-托管费)*实际出资比例+实际出资金额。

对于截止基准日净收益为负数的基金,GP/LP的估值等于实际出资;对于净收益为正数的基金,按上述公式计算。

对于GP/LP实际出资比例,GP/LP的应缴出资金额=承诺出资比例*投资成本,将其与实际出资进行对比,若实际出资大于应缴出资,实际出资比例等于承诺出资比例;若实际出资小于应缴出资,实际出资比例通过实际出资金额/投资成本计算确定。

因此,XQJD基金评估过程如下:

(金额单位:万元)

GP/LP承诺出资

承诺出资比例

 GP/LP实际出资

 实际出资比例

 GP/LP估值

980.00

3.27%

953.21

3.27%

1678.52

GP/LP估值=净收益*80%*实际出资比例+953.21

80%数据依据:由于产权持有单位为基金管理人GP,委估基金所有权转让之后,GP身份不变,一般情况下净收益的20%GP,剩余80% 用于全部出资人(GP+LP)的利润分配。

净收益确定过程:

(金额单位:万元)

基金估值

基金投资项目成本

管理费

托管费

净收益

55,886.63

27,243.10

817.29

100.49

27,725.75

净收益=基金估值-基金投资项目成本-管理费-托管费

管理费大部分按项目投资额的3%计算。

托管费按全体合伙人实际出资额的0.1%再乘以已发生存续年限确定。

评估结果:

序号

委估单位名称

委估单位长期股权投资名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

KWJD

XQJD

953.21

1,678.52

725.31

76.09

 

八、  评估结论

 

采用市场法对KWJD及其子公司拟转让的部分资产价值进行评估。

委估资产于评估基准日2011930日在持续经营前提下的市场价值为7,128.77万元,评估结论见下表:

 

 

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

序号

委估单位名称

委估单位长期股权投资名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100

1

KWJD

BJXQJD

953.21

1,678.52

725.31

76.09

2

KWJD

BJSWJD

602.35

643.24

40.89

6.79

3

KWJD

SHOWJD

222.06

222.06

0.00

45

SDJD

GLJD

130.00

130.00

0.00

合计

6,202.02

7,128.77

926.76

14.94

九、  评估报告的应用情况

在评估报告出具之后,委托方以评估价值为标目进行了资产转让。

十、  理论和实践的创新之处

本案例为较少涉及的评估领域,系统地介绍了关于PE基金公司评估价值估算的操作方法,从基金公司所投资的各项目特点,选择相应的评估价值估算方法,到基金公司股东全部权益价值的确定,最终推断出基金投资公司拟转让所持有基金项目的所有权价值,为探讨更为广阔评估领域的操作方式、方法的选择提供了参考依据。