- 对于资产总值审计前后6亿元的差异，公司表示主要源于使用会计准则的不同
- 10月15日晚，因被媒体质疑拟注入资产存在诸多问题而暂时终止重组审查的均胜电子(8.25,-0.22,-2.60%)，在停牌近一个月后发布了一份内容颇为详细的澄清公告，否认了媒体的质疑。
- 重组方案遭质疑
- 根据均胜电子此前公布的重组方案，公司拟以7.81元/股的价格向大股东均胜集团发行1.87亿股，购买其持有的德国普瑞控股74.9%股权和德国普瑞5.1%股权；以7.03元/股的价格向不多于10名投资者发行6999.6万股，募资4.92亿元，购买德国普瑞控股25.1%的股权。按次方案，德国普瑞控股将完全注入上市公司，并构成重大资产重组。
- 不过，对于均胜电子的这次重组，有媒体指出，德国普瑞控股是均胜集团2011年6月收购控股的一家德国企业，并在2011年进行了重大债务重组。依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条对收购资产的相关要求，“经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上。”据此两条，均胜电子被认为收购德国普瑞和德国普瑞控股的条件尚不成熟。
- 同时，媒体的质疑还包括均胜电子对拟收购资产的价值评估增值率过高、审计前后普瑞控股资产总额和净资产存在逾6亿元的差异、标的资产存在高负债风险等。
- 而由于媒体的上述质疑，2012年9月24日，均胜电子公告称，公司需要对此作出澄清。并根据相关规定，特向中国证监会提出中止审查的申请，中国证监会随后决定于2012年9月26日中止审查均胜电子重大资产重组事项。
- 据悉，中国证监会上市公司并购重组审核委员会原定于9月26日召开2012年第26次并购重组委工作会议，审核均胜电子向中国证监会申请的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
- 指媒体引用条款“过期”
- 而在经过近一个月的准备后，均胜电子也在15日晚的澄清公告中对媒体的质疑一一进行了解释。
- 关于收购条件尚不成熟的问题，均胜电子称，经核实相关文章引用的上述条款系《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年版)第四十八条的一部分。而根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年版)，该条款仅适用于上市公司重大资产重组后申请公开发行新股或者公司债券时需要模拟计算重组前业绩的情形。本次交易系重大资产重组并向特定对象发行股份募集配套资金，不属于重大资产重组后公开发行股份的情形，因此不适用上述条款的规定。
- 对于公司进行重组却没有给出业绩承诺的问题，均胜电子表示由于评估机构采取的是资产基础法，因此本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)第三十四条有关盈利补偿承诺的规定。据了解，只有资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法才会被要求给出业绩承诺。
- 而由于本次重组拟注入的资产均有不低的评估增值率(无形资产评估增值率14.4倍，技术类资产评估增值22.5倍，固定资产增值率281.76%)，媒体也质疑其评估增值率过高。
- 对此，均胜电子的财务顾问公司海通证券(9.58,-0.02,-0.21%)认为，德国普瑞净资产的评估增值主要来自固定资产和无形资产的评估增值。其中，固定资产评估增值较多主要是因为德国普瑞的固定资产折旧年限较评估采用的经济耐用年限短，账面净值偏低；企业对于固定资产的使用、保养、维护较好，大量的机器设备账面净值为0，却仍在有效使用中，综合成新率较高，导致评估增值较大；无形资产中评估增值较多的主要是技术类无形资产，企业的技术是其多年来持续大量投入、致力研发的成果，获得了数百项专利权，但大多没有在账面记录，而记录在账面的无形资产经过摊销后，账面价值也很低。
- 申请恢复重组审查
- 同时，对于审计前后(系指《重组预案》和《重组报告书(草案)》)普瑞控股资产总额和净资产存在逾6亿元差异的问题，均胜电子称主要是由于国际会计准则(审计前)和中国企业会计准则(审计后)对同一控制合并的定义和适用范围不同造成的。
- 最后，关于标的资产高负债风险的问题，均胜电子称德国普瑞财务杠杆确实使用较多，但符合德国普瑞经营实际，不存在现实的偿债风险。海通证券也认为，德国普瑞在经营文化上对长期稳定发展的关注要高于短期盈利，企业会计处理相对保守与谨慎，如研发支出费用化比率较高等，本身会导致资产负债率有所增加；由于德国信贷市场借贷利率一直较低，而权益性资金成本相对较高，在资金来源选择上，德国普瑞更倾向于使用借贷融资；另外，从德国多年实际运营看，德国普瑞产品订单及销售收入一直较稳定，且与上下游基本采用现金结算，公司业务发展正常，未发生现实的财务风险。
- 此外，均胜电子表示由于公司对上述媒体报道事项进行了澄清。因此，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条规定，公司将向中国证监会提交书面申请恢复行政许可审查。公司股票也将自2012年10月16号复牌。
