中同华资产评估有限公司

伴随着2012年下半年中国证监会、中国保监会的一系列针对资产管理新政的“松绑”行为，非信托资产管理机构的资产管理业务迅速发展，与信托公司2012年跨越性发展所对应的7.47万亿元的资产规模相比，以券商资管为代表的非信托资产管理机构资产管理规模在2012年底达到1.89万亿元，较前一个年度增长了6倍之多。资产管理业务成为现有金融机构共同角逐的主战场，而对资产管理市场规范发展和管理的渴求，成为对资管市场制度进行顶层设计的源动力。对此，记者采访了中铁信托研究发展部负责人、中铁信托博士后创新实践基地管理办公室主任陈建超。
　　记者：请您分析一下当前资产管理业务快速发展的原因？这种市场“混战”格局可能会带来哪些隐患？
　　陈建超：应该说资产管理业务快速发展的基础来源于国内企业和居民对于金融机构提供具有多元化一体服务的现实需求，而目前分业经营、分业监管格局下的信托多样化的运用方式及跨市场配置，成为满足此需求的最佳工具。由此，现阶段信托所具有的独特制度优势成为其他金融机构实现多元化经营追逐和效仿的必然选择。
　　信托的上游端为法律上信托关系的确立，目前仅为信托公司所专属。无论是证券、基金、期货还是保险都是仅能从信托管理上的经营端，也就是下游端介入到信托业务。由于其他金融子机构难以在法律层面获取信托精神的认可，只能试图以监管法规作为其实质上信托业务经营的保障，以类信托的形式进入到资产管理业务中，经营端的介入在短期获取市场份额提供较为丰富金融产品的同时，也为该类业务长期可持续发展带来一定的隐患，具体表现在：没有任何法律、法规明确规定资产管理业务的法律属性，委托人、受托人、受益人权利义务不清晰，“财产独立”和“破产隔离”的缺失使得“类信托”业务在明确业务性质、拓展业务范围、避免业务纠纷等方面已经表现出一定的法律障碍，最终成为信托的影子或“影子”信托。
　　基于目前的“泛资管时代”中金融机构的交叉竞争，基于“泛资管时代”的来临本身是顺应金融体制改革的创新之举，我们认为不能简单地对其他类信托资管业务进行批评和指责，更多的是期望在法律和制度上进行完善，做到既顺应时代潮流，又做到保护投资者防范金融风险，符合国家倡导金融机构服务实体经济的初衷，共同致力于中国经济的转型和社会财富的提升，这与党的十八大会议中提及的“全面深化经济体制改革，支持实体经济发展的现代金融机构的构建，维护金融稳定”完全吻合。
　　正是对上述现状的担忧及我们对资管市场规范发展和管理的渴求，为我们对资管市场制度顶层设计深入研究提供了源动力。
　　记者：您上述提到的“影子”信托，其成因是什么？是现有监管法律法规不统一所造成的问题吗？
　　陈建超：“影子”信托的出现是与目前的制度矩阵结构紧密结合的。长久以来，“制度红利”被认为是信托行业得到迅速发展的关键因素，监管层希望以对制度的简单复制来获取自身组织在资管市场的迅速发展。事实上，券商、基金的投行文化，银行的信贷文化和保险的风险管理文化与信托文化的内在精神各有侧重，信托精神的缺乏是造就“影子”信托的根本制度根源。
　　同时，由于不同监管部门对于所辖组织利益的维护，在缺乏信托制度的根基上放松了类信托进入市场的监管，形成了信托、基金、证券、保险等机构在具体管理办法上差距极大。类信托缺乏以客户利益保障和风险控制为行业发展导向的意识，而是从制度层面降低门槛换取市场。“泛信托”金融机构的文化特质，导致类信托业务难以更好地履行社会责任，管理规模的扩大难以惠及广大投资者，从而不利于整体资产管理市场的长期稳健发展。
　　记者：在未来监管方面，您认为按功能监管还是按机构监管，哪个更符合大势所趋？
　　陈建超：目前的分业经营、分业监管是顺应中国金融发展的历史选择，在推动中国经济发展上产生了不可替代的作用。但随着国内外经济形势和金融市场的发展，综合经营的潮流日趋显现，在具体的经营行为上已模糊了相应的界限。
　　从国内金融法规发展的阶段看，尽管相关法规，例如2003年的《商业银行法》对综合经营预留出空间，但监管体制和监管方法并未随之作出适应性的调整。而从国际的发展经验看，功能监管已经成为趋势：1999年美国的《金融服务现代化法》的通过，确立了功能监管在国家金融监管中的位置；单一监管模式的代表英国在金融危机之后撤销了单一的监管机构金融服务局，取而代之的准“双峰”模式，其在监管协调机制的设计上表现出来浓厚的功能监管功能。
　　未来顺应金融体制改革需要，实施机构监管和功能监管并行，并在未来过渡到完全功能监管可能是适应金融发展主流的必然，也是吻合金融创新、风险防范和社会需求，有利于满足资管行业未来发展的内在要求。
　　记者：资管业务竞争日趋白热化，信托行业在其中发挥怎样的作用？资管制度顶层设计如何破题？
　　陈建超：信托公司通过历次整顿完成自身制度的不断塑造，具备较为完备的法律支持和信托制度保障，并且在不断的资管业务创新过程中得到发展和壮大。信托资管业务的快速发展也验证了信托功能和价值得到社会的普遍认可。
　　“泛信托”金融机构应在强化自身优势的基础上开展资产管理业务，必然以吸取信托行业发展历史中的经验与教训，避免沦为简单的通道，触动风险监管的底线为根本，在学习和实践中得到提升。同时，作为信托本源的信托公司自身也应该在此次自下而上的“泛资产时代”中本着开放的心态，自我提升，以彼为镜，完善信托业务在实际运行过程中的不足，为资管市场未来发展提供正能量。
　　资管平台的建立从根本上说是制度矩阵的重新构建，这种构建是考虑到组织在制度内逐利行为的基础上构建的，是个复杂的系统工程。金融机构本身具有的风险性是这一复杂系统工程自身脆弱性的根本来源。我认为，资管制度顶层设计将成为保障未来中国资管市场健康、快速、有序发展，服务社会的重要研究课题，该制度构建可以借鉴本国信托行业历史发展路径、参照国外经验以风险控制为核心内容、以鼓励创新为推动力。